Croissance Externe à l’International ou Build-up

Sommaire

Stratégie de croissance externe ou croissance organique ?

Croissance externe et croissance organique sont deux stratégies de croissance très différentes.

Croissance externe à l' International

Elles impliquent chacune des spécificités d’investissements, de gouvernance, et d’organisations.

 Elles diffèrent en matière de planification et de timing.

La croissance organique vs Croisssance Externe

Elle est généralement moins rapide que la croissance par acquisition. Souvent plus aisée  à réaliser que de trouver, acquérir et d’intégrer avec succès des entreprises cibles. En principe, elle est sans  changement radical par rapport au modèle de croissance existant. Elle nécessite une bonne maîtrise des processus, des implications RH et légales en faisant croître et en stimulant les opérations existantes.

Les 2 modes sont complémentaires, pour la conquête de marchés internationaux, le Build-up est adapté.

Choix de la Stratégie de Croissance

 

Pour déterminer la stratégie de croissance la mieux adaptée à l’entreprise on va s’intéresser notamment aux éléments de timing, de ressources et de risques.

Choix des statégies de croissance

Croissance Externe : qu’est-ce ? 

Le Build-up ou La croissance externe est un modèle de développement par acquisitions successives.

Elle comprend les opérations de rapprochement de deux entreprises (fusion par échange d’action , acquisition, prise de participation, etc.).

C’est une des stratégies clef de la croissance internationale, de plus en plus prisée notamment avec l’intervention du Capital Investissement et des LBO.

La Stratégie de croissance externe

Avant de se lancer , le premier critère concerne la performance de l’entreprise sur le périmètre déjà existant. La bonne santé de l’entreprise qui démarre une démarche de croissance externe est un prérequis. Elle ne doit pas connaître d’alerte sur les fondamentaux de sa performance.

Le Build-up consiste à accélérer sa croissance, sa présence et ses parts de marché par acquisition. 

Elle est utilisée comme un levier pour constituer un avantage concurrentiel ou un avantage de taille critique.

Elle permet de faire croître son portefeuille d’actifs , de clients ou de compétences plus rapidement que la croissance organique.

Le build-up est soutenu par une stratégie d’investissements. Les investissements sont financés par les fonds propres, par endettement, ou par levée de capital.

Pour nombre d’entreprises de croissance,le build-up est au cœur de la stratégie de développement de l’entreprise.

Le Build-up est une stratégie particulièrement adaptée au développement international des entreprises.

Il permet de compléter les savoir-faire et connaissances de marché par ceux d’une entreprise cible.

En outre, le build-up peut aussi constituer une stratégie de croissance de la valorisation de l’entreprise en vue de sa cession ultérieure.

Build up : Stratégie Géographique et Sectorielle

L’acquisition d’une autre entreprise permet d’augmenter sa part de marché, sectorielle ou géographique.

Elle est souvent synonyme d’économies d’échelle et de synergies des expertises.

Les Objectifs de la croissance externe

L’acquisition et l’intégration permettent d’accélérer la croissance d’une entreprise à l’international et de favoriser une importante création de valeur.

Là où la croissance organique réclamerait un temps et un investissement considérables.

3 Types de  croissance externe Internationale

L’expansion géographique

Build-up Ppour conquérir de nouveaux marchés , accéder à de nouveaux potentiels sur des pays cibles parfois éloignées.

Il peut s’agir d’un fournisseur ou prestataire, d’un distributeur ou intégrateur.

Ce choix de développement se fait dans le cadre de la mise en place d’une stratégie internationale. Celle-ci a défini des marchés cibles.

Le positionnement concurrentiel vers une position de Leader. 

Par L’acquisition de concurrents directs internationaux permet un gain de parts de marché.

Outre  le portefeuille client, et une de force de vente spécialisée, elle permet l’acquisition d’un leadership et d’une notoriété locale.

Par  l’acquisition de concurrents indirects internationaux , pour leur savoir-faire, leur technologie, leur expertise au profit de ses propres solutions ou clients existants.

Dans cette phase l’objectif peut être de diluer la concurrence.

La diversification par acquisition d’entreprise sur des nouveaux métiers. Elle permet l’ajout d’une brique métier pour compléter sa proposition de valeur.

Il s’agit en outre d’un tournant stratégique important.

Les bénéfices de la croissance externe

Le Time to Market

Gagner du temps et de l’énergie par rapport à une implantation par croissance endogène , ou en mode indirect via un intermédiaire.

Le bénéfice stratégique

  • Prendre un avantage concurrentiel 
  • Gagner une taille critique 
  • Consolidation sur le secteur
  • Acquisition d’un know-how ou Technologie
  • Le renforcement du Branding

L’avantage commercial

  • Conquérir de nouveaux clients
  • Conquérir un marché ou un territoire
  • Faire croître son chiffre d’affaires
  • Augmenter ses parts de marché
  • C’est aussi déployer une stratégie marketing relative à ses offres, ses prix, ses canaux de distribution.

Le bénéfice organisationnel

  • Attirer des talents techniques ou commerciaux, des managers. 
  • C’est aussi créer des synergies, rationaliser ou mutualiser des opérations à tous les niveaux de l’entreprise.

Synthèse des Avantages et Inconvenients de la croissance Externe

Les enjeux de croissance de l’entreprise sont liés au à la synergie qu’il sera possible de tirer du rapprochement de deux entreprises.

Croisannce Externe : Avantages et Inconvénients

Croissance externe : 10 étapes de l’acquisition internationale

10 étapes de la croissance externes
Croissance externe, de la stratégie d’acquisition à l’intégration

 

Le Planing de la Croissance Externe

La croissance externe fait appel à de multiples compétences. Le marketing stratégique va définir la vision puis étudier les opportunités.

Le Departement finance et analyses simulera la faisabilité, les coûts et les retours sur Invetsissement, puis réalisera les audits.

Le département juridique orchestrera la phase de négociation et de transaction

Le Management et les services RH définiront la gouvernance et l’intégration

Planing de croissance externe

Définition du cahier des charges de la cible idéale. 

Définir les critères tels que

  • CA et taille
  • Rentabilité
  • Modèle Économique
  • Présence Géographique
  • Ressources
  • Position concurrentielle
  • Portefeuille Client
  • Notoriété 
  • Solutions et savoir-faire
  • Écosystème de prestataires, fournisseurs et partenaires
  • Organisation, Force de Vente et fonctions support
  • Gouvernance et Management
  • Culture et potentiel évolutif

Il faut avant tout avoir réalisé un diagnostic interne qui va lister les moteurs et les bénéfices attendus.

Quelle Stratégie poursuit-on et sur quel Business Model?

Quels sont les risques de l’opération d’acquisition sur les activités actuelles. Quel effort de transformation sera nécessaire.

Le ciblage et l’identification de l’entreprise

Le ciblage se fait principalement par réseau.

C’est facilité en faisant de la veille régulière auprès de l’écosystème de la cible (événements, salons professionnels, organisations professionnelles).

Les banques d’affaires et réseaux spécialisés du M&A peuvent également servir d’intermédiaire. Les banques d’affaires interviennent en général sur des dossiers supérieurs à 4 ou 5 M€, et elles sont onéreuses. En général leur intervention se fait contre une commission de l’ordre de 5 % du prix d’achat.

Il faut compter sur un taux de refus des cibles et donc prévoir un nombre important d’options et de cibles.

Définir les critères de sélection

  • Géographie : Definir une matrice entre les potentiels et les risques de chaque marché cible
  • Taille et Profiltabilité : L’entreprise est-elle une taille critique pour l’acquisition ? Quels effets son acquisition peut avoir sur la marge brute et la marge nette ?
  • Métiers et Industries : les segments de marché sur lequel opère la cible sont ils compatibles ou complémentaires.
  • Canaux de Vente : les méthodes de ventes de la cible sont-elles alignées avec les vôtres. Les outils Marketing sont ils compatibles ?
  • Technologies et Offres  : Les services ou produits sont ils complémentaires ? Quelle cohérence entre les offres .
  • Portefeuille clients : Y a t il similitude, complémentarité ou croisement des portefeuilles clients. Quels sont les clients actuels et cibles des parties.
  • Synergies : Peut-on réaliser des économies d’échelle et des mutualisations avec la cible ?

L’approche de la cible d’acquisition

Il est préférable de réaliser les premiers contacts de manière indirecte pour tester la réceptivité de la cible à une telle opération.

Cela doit se faire dans le temps en évitant la création d’une pression négative.

Si la cible marque de l’intérêt il faut PRÉPARER LE TERRAIN DES NÉGOCIATIONS.
Démarrer de manière structurée pour optimiser la phase de préparation avant une “Letter Of Intent“ (LOI).
Bien se renseigner sur les multiples de son marché ;
Analyser en détail les données financières partagées et les retraiter ;
Conserver un discours de partenariat en évitant les discussions sur le prix ;
Être vigilant sur la notion d’EBITDA Ajusté (EBITDA Ajustévs EBITDA récurrent réel de la société) en fonction des pays et après réception des comptes.

Cela permet de ne pas exclure de cibles qui pourraient être intéressantes lors de la cartographie.

Dans un premier temps on communique une offre via une lettre d’intention (LOI Letter Of Intent ).

Celle-ci est non contraignante et sert de base au futur contrat d’achat d’action (SPA Share Purchase Agreement).

La LOI définit le cadre et les limites de la négociation préalablement aux audits. La Due diligenc  permettra plus tard de valider les informations communiquées par le cédant.

L’Audit ou la Due Diligence

Ces étapes démarrent lorsque la Lettre d’intention est acceptée. L’audit doit porter sur toutes les composantes de l’entreprise, les aspects économiques et financiers, RH, Offre et technologies…

L’ensemble des éléments d’information sont rassemblés dans une Data Room ou (VDR Virtual Data Room). 

Il faut tout d’abord bien définir les indicateurs de performance qui sont pertinents pour son secteur. 

On peut s’attacher à certains aspects de manière plus particuliers. On va aussi regarder  le taux et coût d’acquisition Client. (CAC). 

Le taux de rétention ou son inverse le taux d’attrition des clients se traduira par le Churn.  Le Net Promoter Score (NPS) donnera des informations sur les indices de scalabilité.

Le rôle de l’avocat est alors de piloter la due diligence juridique et fiscale. La première chose à faire est de canaliser le champ des
audits, pour se concentrer sur les enjeux les plus pertinents en fonction de l’entreprise à acquérir. Les contrats commerciaux, la propriété intellectuelle, les contrats fournisseurs, la régularité
des autorisations réglementaires, les enjeux fiscaux et leurs risques associés…

Tous ces éléments sont susceptibles d’affecter la valeur de l’entreprise et donc l’opération d’acquisition. À cela, il faut ajouter un élément trop souvent oublié : l’aspect RH. Le climat social peut revêtir une importance critique. Si les salariés sont mécontents de leurs conditions de travail et qu’ils attendent le moindre événement.
Pour quitter le navire, cela n’augure rien de bon pour l’acquéreur qui se retrouvera avec une société vidée de ses forces vives et de ses talents. 
La gestion de la confidentialité et des communications doit être ainsi attentivement étudiée.

La Valorisation 

Différentes méthodes d’évaluation 

  • La méthode des multiples est la plus courante.
  • Elle consiste à observer et simuler une valeur à partir des prix de cession d’autres sociétés de secteur ou caractéristiques financières comparables.
  • La valorisation patrimoniale, elle, s’intéresse à la valeur des actifs et du passif. Les dettes sont retraitées  afin d’obtenir un actif corrigé. Elle se fonde sur l’historique de l’entreprise plutôt que sur sa dynamique et son potentiel .
  • Pour  les entreprises à fortes croissances et les start-up, on  utilise la technique d’évaluation de la rentabilité future.
  • Elle se base sur la prévision des flux de trésorerie après les taxes de même que sur l’objectif de rentabilité 

Les Finances Publiques publient une étude des différentes méthodes de valorisation dans ce document.

La Négociation

 Il faut comme dans toute négociation bien cadrer l’intérêt de chacune des parties à réaliser le Deal.

À côté des aspects financiers, il est important d’étudier tous les enjeux indirects ou cachés.

Quelles valeurs sont portées par chacune des parties et quelles motivations. Quel complément valeur l’acquéreur apporte à l’acquisition.

C’est ensuite une question de “vocabulaire” puisque nous entrons dans le cadre d’une négociation contractuelle.

L’apport des avocats est ici primordial. La négociation se finalise par le Closing qui consiste en un contrat d’achat des actions ( SPA).

Celui-ci contient souvent une clause de “Earn-out”. Cette clause fixe un complément de prix qui s’ajuste à la valeur future.

Elle s’ajuste à l’évolution d’indicateurs de performance de l’entreprise acquise (CA,EBE…). Le terme des clauses de “Earn-out” est souvent de 3 à 5 ans.

Les difficultés de la Croissance externe

Lors des négociations peuvent apparaître les principaux points de tension et l’échec du projet d’acquisition .
Si d’un côté, l’acquéreur souhaite obtenir le meilleur rapport qualité/ prix, de l’autre, le cédant veut optimiser la valorisation de sa société pour en obtenir le prix le plus élevé.

De ces mouvements contraires naissent parfois des frictions insurmontables. En orchestrant l’analyse approfondie des caractéristiques de l’entreprise, les audits et la due diligence peuvent aussi conduire à un « deal breakers », c’est-à-dire des défauts rédhibitoires à la poursuite des discussions.

Autre difficulté, la pression du calendrier. L’un des plus grands pièges consiste à se lancer sans avoir anticipé le calendrier d’une telle opération. Les acquéreurs veulent aller vite,  mais il ne faut pas passer d’étapes incontournables dans ce procédé long et cadencé.  Au risque de porter atteinte aux résultats de l’opération.

Enfin, il faut s’intéresser à l’accompagnement des dirigeants sortants, quels rôles leur confier dans la phase de transition, comment s’assurer de la transmission de leur savoir.

Les Garanties

Les garanties d’actif et de passif, données par les vendeurs, visent à diminuer le risque pour l’acquéreur. Il s’agit de prévoir une clause permettant de garantir l’exactitude de ses comptes.

Si la déclaration se révèle finalement fausse, plusieurs options sont envisageables : une réduction du prix d’achat, une indemnisation de l’acquéreur, une compensation sur le complément de prix, une assurance de garantie de passif…

Le Financement 

Il peut se faire sur ses capitaux propres, par échanges d’action ou par endettement. Les acquéreurs sont peu nombreux à financer leurs acquisitions à l’aide de leur seule trésorerie. Le plus souvent, le recours à la dette bancaire apparaît comme la solution  afin de rassembler les fonds nécessaires. . Les crédits bancaires peuvent ensuite être complétés d’un effort d’autofinancement, ou d’une levée de fonds via l’ouverture du capital de la société. 

Deux mécanismes de financement communément utilisés:

  1. L’effet relutif 

    Il consiste à acheter une entreprise dont le multiple de valorisation est plus faible que le sien.

    Puis de valoriser l’ensemble consolidé sur son propre multiple de valorisation.

  2. L’effet de levier 

    L’acheteur va payer une acquisition en partie avec de la dette  et rembourser celle-ci avec ses profits futurs.

    C’est une forme de LBO (Leverage Buy Out)  à 100 % . L’important est de ne pas transformer le levier en risque, via un recours excessif à la dette.

L’Intégration  

C’est souvent la partie sous estimé d’un processus d’acquisition et pourtant garant du succès de l’opération.

La mise en place d’une gouvernance est nécessaire pour  prendre en compte les différences culturelles, la reconnaissance des apports et le rôle de chacun dans le nouvel ensemble.

Il est vital de prévoir et décrire cette phase dès le début des discussions. En effet, nombre d’acquisitions échouent faute d’accord sur ces aspects d’intégration.

Par ailleurs, l’adhésion des salariés est nécessaire pour ne pas céder à la panique face aux importants bouleversements à venir. L’annonce de l’acquisition auprès des équipes est un enjeu clé.

L’acquéreur peut craindre  la gestion des restructurations dans une organisation qu’il connaît mal . Que faire si des doublons apparaissent ? Comment reclasser les salariés dans la nouvelle organisation ? Quelle approche pour garder et motiver les autres membres de ces équipes ?
Comment créer une culture commune et des synergies pour tirer le meilleur de l’entité achetée ? Autant des questions qu’il faut traiter en amont.

 

Le Défi de la croissance externe internationale

Une phase de croissance externe va nécessiter de créer de nouveaux équilibres. À l’international, c’est bâtir l’équilibre entre le local et le corporate , entre la centralisation et l’autonomie des filiales. Le challenge consiste à garder de l’agilité tout en favorisant l’homogénéité. L’objectif d’efficacité est de penser globalement, et d’agir localement. (“Think Global Act Local”).

Etude de Cas Croissance externe: Fimalac

Le groupe FIMALAC : De  Fitch à Sofres à Allociné à Webedia à Jellyfish

Marc Ladreit de Lacharrière a bâti  un champion International de  6,5 Milliard  € avec une approche industrielle de croissance externe et d’intégration.

La stratégie de croissance par acquisition du groupe Fimalac

  • Socle National
  • Européanisation
  • Intégration d’expertises et de niches
  • Création d’un groupe Leader  Webedia (à 1.50mn)
  • Veille et Inspirations internationales
  • Le marketing Digital (à  4.10mn) et Jellyfish acheté 500M£

Etude de Croissance Externe Michelin

Dans le domaine industriel, Michelin a utilisé la stratégie du Build up pour accélérer sa croissance externe géographique.

Cette stratégie a également permis l’acquisition de nouvelles compétences dans le domaine des services et de la mobilité. 

  • Saisir des opportunités complémentaires dans son cœur de métier sur la production et la distribution
  • Mise en place de nouvelles offres de services autour du pneu (Sascar, NexTraq)
  • Accélérer les compétences et la technologie sur les matériaux de haute technologie (Lehigh Technologies, Fenner)
  • S’étendre vers des services de mobilité afin de permettre aux utilisateurs nomades d’améliorer leurs voyages en découvrant de nouveaux services, voyages, restaurants,avec des cartes, guide ou applis. (Le guide du Fooding)

 

Les Filiales Française dans le monde

Les entreprises françaises multinationales comptent plus de 48 000 filiales à l’étranger.  35 % de ces filiales sont en Union Européenne (hors GB depuis le Brexit) contre 60 % dans le reste du monde.

Elles emploient près de 7 millions de salariés au total. Le premier pays d’implantation est les Etats-Unis avec plus de 5300 filiales et 750 000 salariés. Suivent ensuite le Royaume-Uni, l Allemagne et la Chine.

Elles réalisent un Chiffre d’Affaires cumulé de 1,4 Milliard d’Euros, et les Etats-Unis comptent pour 20 % du CA total réalisé dans le monde.

Les filiales françaises par Pays CA et Effectif

Filiales francaises par Pays, CA et effectif

Filiales francaises par par secteur d’activité

Filiales francaises par activité

Croissance externe : les experts du M&A

Les opérations d’acquisitions sont parfois complexes. Il est toujours recommandé de s’attacher l’avis d’Experts.

 Le syndicat des Professionnels des Fusions Acquisitions les rassemble, tout comme FUSACQ

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A propos du Dirigeant Fondateur Emmanuel Facovi

Emmanuel Facovi - Managing PartnerDirigeant multiculturel expérimenté et passionné par les nouvelles technologies, l’innovation, les modèles disruptifs et avant tout par l’ International. C’est un Expert du Digital, Data, Stratégies Marketing et solutions Saas/Tech. Il est spécialisé dans la transformation, le développement international et la direction d’entreprises technologiques à forte croissance. Contributeur actif de la décennie d’or de Nokia qui a porté l’entreprise à €50 milliards de CA au début des années 2000. Il a engagé de grandes transformations de l’entreprise et sa conquête des marchés internationaux.
Plus récemment il a développé et supervisé les opérations d’un groupe du numérique et de la Data sur plus de 70 pays, et lancé des start-ups à l’international pour atteindre un périmètre de €100Mde CA. Depuis la création initiale de filiales, la fusion ou l’acquisition de nouvelles entreprises, jusqu’à la croissance rapide des entités locales au Japon, aux États-Unis et en Europe, il a occupé des postes de direction opérationnelle et de management d’équipes dans 12 pays en Europe, Amérique du Nord et Japon dans de grands groupes industriels, sociétés de services et éditeurs de logiciels.