Croissance Externe à l’International ou Build up
Stratégie de croissance externe ou croissance organique ?
Croissance externe et croissance organique sont deux stratégies de croissance très différentes.
Elles impliquent chacunes des spécificités d’investissements, de gouvernance, et d’organisations.
Elle diffèrent en matière de planification et de timing.
La croissance organique vs Croisssance Externe
Elle est généralement moins rapide que la croissance par acquisition. Souvent plus aisée à réaliser que de trouver, acquérir et d’intégrer avec succès des entreprises cibles. En principe, elle est sans changement radical par rapport au modèle de croissance existant. Elle nécessite une bonne maîtrise des processus, des implications RH et légales en faisant croître et en stimulant les opérations existantes.
Les 2 modes sont complémentaires, pour la conquête de marchés internationaux, le Build up est adapté.
Choix de la Stratégie de Croissance
Pour déterminer la stratégie de croissance la mieux adaptée à l’entreprise on va s’interesser notamment aux élements de timing, de ressources et de risques.
Croissance Externe : qu’est ce ?
Le Build up ou La croissance externe est un modèle de développement par acquisitions successives.
Elle comprend les opérations de rapprochement de deux entreprises (fusion par échange d’action , acquisition, prise de participation, etc.).
C’est une des stratégies clef de la croissance internationale, de plus en plus prisée notamment avec l’internvention du Capital Investissement et des LBO.
La Stratégie de croissance externe
Avant de se lancer , le premier critère concerne la performance de l’entreprise sur le périmètre déjà existant. La bonne santé de l’entreprise equi demarre une démarche de croissance externe est un pré-requis. Elle ne doit pas connaître d’alerte sur les fondamentaux de sa performance.
Le Build up consiste à accélérer sa croissance, sa présence et ses parts de marchés par acquisition.
Elle est utilisée comme un levier pour constituer un avantage concurrentiel ou un avantage de taille critique.
Elle permet de faire croître son portefeuille d’actifs , de clients ou de compétences plus rapidement que la croissance organique.
Le build up est soutenu par une stratégie d’investissements. Les investissements sont financés par les fonds propres, par endettement, ou par levée de capital.
Pour nombre d’entreprises de croissance ,le build up est au coeur de la stratégie de développement de l’entreprise.
Le Build up est une stratégie particulièrement adaptée au développement international des entreprises.
Il permet de compléter les savoir-faire et connaissances de marché par ceux d’une entreprise cible.
En outre, le build up peut aussi constituer une stratégie de croissance de la valorisation de l’entreprise en vue de sa cession ultérieure.
Build up : Stratégie Géographique et Sectorielle
L’acquisition d’une autre entreprise permet d’augmenter sa part de marché, sectorielle ou géographique.
Elle est souvent synonyme d’économies d’échelle et de synergies des expertises.
Les Objectifs de la croissance externe
L’acquisition et l’intégration permettent d’accélérer la croissance d’une entreprise à l’international et de favoriser une importante création de valeur.
Là où la croissance organique réclamerait un temps et un investissement considérables.
3 Types de croissance externe Internationale
L’expansion géographique
Build up Pour conquérir de nouveaux marchés , accéder à de nouveaux potentiels sur des pays cibles parfois éloignées.
Il peut s’agir d’un fournisseur ou prestataire, d’un distributeur ou intégrateur.
Ce choix de développement se fait dans le cadre de la mise en place d’une stratégie internationale. Celle ci a défini des marchés cibles.
Le positionnement concurrentiel vers une position de Leader.
Par L’acquisition de concurrents directs internationaux permet un gain de parts de marché.
Outre le portefeuille client, et une de force de vente spécialisée, elle permet l’acquisition d’un leadership et d’une notoriété locale.
Par l’acquisition de concurrents indirects internationaux , pour leur savoir- faire, leur technologie, leur expertise au profit de ses propres solutions ou clients existants.
Dans cette phase l’objectif peut être de diluer la concurrence.
La diversification par acquisition d’entreprise sur des nouveaux métiers. Elle permet l’ajout d’une brique métier pour compléter sa proposition de valeur.
Il s’agit en outre d’un tournant stratégique important.
Les bénéfices de la croissance externe
Le Time to Market
Gagner du temps et de l’énergie par rapport à une implantation par croissance endogène , ou en mode indirect via un intermédiaire.
Le bénéfice stratégique
- Prendre un avantage concurrentiel
- Gagner une taille critique
- Consolidation sur le secteur
- Acquisition d’un know how ou Technologie
- le renforcement du Branding
L’avantage commercial
- Conquérir de nouveaux clients
- Conquérir un marché ou un territoire
- Faire croître son chiffre d’affaires
- Augmenter ses parts de marché
- C’est aussi déployer une stratégie marketing relative à ses offres, ses prix, ses canaux de distribution.
Le bénéfice organisationnel
- Attirer des talents techniques ou commerciaux, des managers.
- C’est aussi créer des synergies, rationaliser ou mutualiser des opérations à tous les niveaux de l’entreprise.
Synthèse des Avantages et Inconvenients de la croissance Externe
Les enjeux de croissance de l’entreprise sont liés au à la synergies qu’il sera possible de tirer du rapporchement dee deux entreprises
Croissance externe : 10 étapes de l’acquisition internationale
Le Planing de la Croissance Externe
La croissance externe fait appel à de multiples compétences. Le marketing stratégique va definir la vision puis étudier les opportunités.
Le Departement finance et analyses simulera la faisabilité, les couts et les retours sur Invetsissement, puis realisera les audits
Le département juridique orchestera la phase de négociation et de transaction
Le Management et les services RH definiront la gouvernance et l’intégration
Définition du cahier des charges de la cible idéale.
Définir les critères tels que
- CA et taille
- Rentabilité
- Modèle Économique
- Présence Géographique
- Ressources
- Position concurrentielle
- Portefeuille Client
- Notoriété
- Solutions et savoir-faire
- Écosystème de prestataires, fournisseurs et partenaires
- Organisation, Force de Vente et fonctions support
- Gouvernance et Management
- Culture et potentiel évolutif
Il faut avant tout avoir réalisé un diagnostic interne qui va lister les moteurs et les bénéfices attendus.
Quelle Stratégie poursuit-on et sur quel Business Model?
Quels sont les risques de l’opération d’acquisition sur les activités actuelles. Quel effort de transformation sera nécessaire.
Le ciblage et l’identification de l’entreprise
Le ciblage se fait principalement par réseau.
C’est facilité en faisant de la veille régulière auprès de l’écosystème de la cible (événements, salons professionnels, organisations professionnelles).
Les banques d’affaires et réseaux spécialisés du M&A peuvent également servir d’intermédiaire. Les banques d’affaires interviennent en général sur des dossiers supérieurs à 4 ou 5 M€, et elles sont onéreuses. En général leur intervention se fait contre une commission de l’ordre de 5 % du prix d’achat.
Il faut compter sur un taux de refus des cibles et donc prévoir un nombre important d’options et de cibles.
Pour commencer définir les critères de selection
- Géographie : Definir une matrice entre les potentiels et les risques de chaque marché cible
- Taille et Profiltabilité : L’entreprise est-elle une taille critique pour l’acquisition ? Quels effets son acquisition peut avoir sur la marge brute et la marge nette ?
- Métiers et Industries : les segments de marché sur lequels opère la cible sont ils compatibles ou complémentaires.
- Canaux de Vente : les méthodes de ventes de la cible sont elles alignées avec les votres. Les outils Marketing sont ils compatibles ?
- Technologies et Offres : Les services ou produits sont ils compémentaires ? Quelle cohérence entre les offres .
- Portefeuille clients : Y a ti similitude, compélentarité ou croisement des portfeuilles clients. Quels sont les clients actuels et cibles des parties.
- Synergies : Peut on realiser des économies d’echelle et des mutualisations avec la cible ?
L’approche de la cible d’acquisition
Il est préférable de réaliser les premiers contacts de manière indirecte pour tester la réceptivité de la cible à une telle opération.
Cela doit se faire dans le temps en évitant la création d’une pression négative.
Si la cible marque de l’intéret il faut PRÉPARER LE TERRAIN DES NÉGOCIATIONS.
Démarrer de manière structurée pour optimiser la phase de préparation avant une “Letter Of Intent“ (LOI).
Bien se renseigner sur les multiples de son marché ;
Analyser en détail les données financières partagées et les retraiter ;
Conserver un discours de partenariat en évitant les discussions sur le prix ;
Etre vigilant surla notion d’EBITDA Ajusté (EBITDA Ajustévs EBITDA récurrent réel de la société) en fonction des pays et après réception des comptes.
Cela permet de ne pas exclure de cibles qui pourraient être intéressantes lors du screening
Dans un premier temps on communique une offre via une lettre d’intention (LOI Letter Of Intent ).
Celle-ci est non contraignante et sert de base au futur contrat d’achat d’action (SPA Share Purchase Agreement).
La LOI définit le cadre et les limites de la négociation préalablement aux audits. La due diligence permettra plus tard de valider les informations communiquées par le cédant.
L’Audit ou la Due Diligence
Ces étapes démarrent lorsque la Lettre d’intention est accceptée. L’audit doit porter sur toutes les composantes de l’entreprises, les aspects économiques et financiers, RH, Offre et technologies…
L’ensembles de éléments d’information sont rassemblées dans une Data Room ou (VDR Virtual Data Room)
Il faut tout d’abord bien définir les indicateurs de performance qui sont pertinents pour son secteur.
On peut s’attacher à certains aspects de manière plus particuliers. On va aussi regarder le taux et cout d’acquisition Client. (CAC).
Le taux de rétention ou son inverse le taux d’attrition des clients se traduira par le Churn . Le Net Promoter Score (NPS) donnera des informations sur les indices de scalabilité.
Le rôle de l’avocat est alors de piloter la due diligence juridique et fiscale. La première chose à faire est de canaliser le champ des
audits, pour se concentrer sur les enjeux les plus pertinents en fonction de l’entreprise à acquérir. Les contrats commerciaux, la propriété intellectuelle, les contrats fournisseurs, la régularité
des autorisations réglementaires, les enjeux fiscaux et leurs risquesassociés…
Tous ces éléments sont susceptibles d’affecter la valeurde l’entreprise et donc l’opération d’acquisition. À cela, il faut ajouter un élément trop souvent oublié : l’aspect RH. Le climat social peut revêtir une importance critique. Si les salariés sont mécontents de leurs conditions de travail et qu’ils attendent le moindre événement
pour quitter le navire, cela n’augure rien de bon pour l’acquéreur qui se retrouvera avec une société vidée de ses forces vives et deses talents.
La gestion de la confidentialité et des communications doit être ainsi attentivement étudiée.
La Valorisation
Différentes méthodes d’évaluation
- La méthode des multiples est la plus courante.
- Elle consiste à observer et simuler une valeur à partir des prix de cession d’ autres sociétés de secteur ou caractéristiques financières comparables.
- La valorisation patrimoniale, elle, s’intéresse à la valeur des actifs et du passif. Les dettes sont retraitées afin d’obtenir un actif corrigé. Elle se fonde sur l’historique de l’entreprise plutôt que sur sa dynamique et son potentiel .
- Pour les entreprises à fortes croissances et les start-ups, on utilise la technique d’évaluation de la rentabilité future.
- Elle se base sur la prévision des flux de trésorerie après les taxes de même que sur l’objectif de rentabilité
Les Finances Publiques publient une étude des différentes méthodes de valorisation dans ce document.
La Négociation
Il faut comme dans toute négociation bien cadrer l’intérêt de chacune des parties à réaliser le Deal.
A côté des aspects financiers, il est important d’ étudier tous les enjeux indirects ou cachés.
Quelles valeurs sont portées par chacune des parties et quelles motivations. Quel complément valeur l’acquéreur apporte à l’acquisition.
C’est ensuite une question de “vocabulaire” puisque nous entrons dans le cadre d’une négociation contractuelle.
L’apport des avocats est ici primordial. La négociation se finalise par le Closing qui consiste en un contrat d’achat des actions ( SPA).
Celui-ci contient souvent une clause de “Earn-out”. Cette clause fixe un complément de prix qui s’ajuste à la valeur future.
Elle s’ajuste à l’évolution d’indicateurs de performance de l’entreprise acquise (CA,EBE…). Le terme des clauses de “Earn-out” est souvent de 3 à 5 ans.
Les difficultés de la Croissance externe
Lors des négociations peuvent apparaitre les principaux points de tension et l’echec du projet d’acqusition .
Si d’un côté, l’acquéreur souhaite obtenir le meilleur rapport qualité/ prix, de l’autre, le cédant veux optimiser la valorisation de sa société pour en obtenir le prix le plus élevé.
De ces mouvements contraires naissent parfois des frictions insurmontables. En orchestrant l’analyse approfondie des caractéristiques de l’entreprise, les audits et la due diligence peuvent aussi conduire à un « deal breakers », c’est-à-dire des défauts rédhibitoires à la poursuite des discussions.
Autre difficulté , la pression du calendrier. L’un des plus grands pièges consiste à se lancer sans avoir anticipé le calendrier d’une telle opération. Les acquéreurs veulent aller vite, mais il ne faut pas passer d’étapes incontournables dans ce procédé long et cadencé. Au risque de porter atteinte aux résultats de l’opération.
Enfin, il faut s’interesser à l’accompagnementdes dirigeants sortants, quels roles leur confier dans la phase de transition, comment s’assurer de la transmission de leur savoir.
Les Garanties
Les garanties d’actif et de passif, données par les vendeurs, visent à diminuer le risque pour l’acquéreur. Il s’agit de prevoir un clause permettant de
garantir l’exactitude de ses comptes.
Si la déclaration s’avère finalement fausse, plusieurs options sont envisageables : une réduction du prix d’achat, une indemnisation de l’acquéreur,
une compensation sur le complément de prix, une assurance de garantie de passif…
Le Financement
Il peut se faire sur ses capitaux propres, par échanges d’action ou par endettement. Les acquereurs sont peu nombreux à financer leurs acquisitions à l’aide
de leur seule trésorerie. Le plus souvent, le recours à la dette bancaire apparaît comme la solution afin de rassembler les fonds nécessaires. . Les crédits bancaires peuvent ensuite être complétés d’un effort d’autofinancement, ou d’une levée de fonds vial’ouverture du capital de la société.
Deux mécanismes de financement communément utilisés:
-
L’effet relutif
Il consiste à acheter une entreprise dont le multiple de valorisation est plus faible que le sien.
Puis de valoriser l’ensemble consolidé sur son propre multiple de valorisation.
-
L’effet de levier
L’acheteur va payer une acquisition en partie avec de la dette et rembourser celle-ci avec ses profits futurs.
C’est une forme de LBO (Leverage Buy Out) à 100 % . L’important est de ne pas transformer le levier en risque, via un recours excessif à la dette.
L’Intégration
C’est souvent la partie sous estimé d’un processus d’acquisition et pourtant garant du succès de l’opération.
La mise en place d’une gouvernance est nécessaire pour prendre en compte les différences culturelles, la reconnaissance des apports et le rôle de chacun dans le nouvel ensemble.
Il est vital de prévoir et décrire cette phase dès le début des discussions. En effet, nombre d’acquisitions échouent faute d’accord sur ces aspects d’intégration.
Par ailleurs, l’adhésion des salariés est nécessaire pour ne pas céder à la panique face aux importants bouleversements à venir. L’annonce de l’acquisition auprès des équipes est un enjeu clé.
L’acquereur peux craindre la gestion des restructurations dans une organisation qu’il connait mal . Que faire si des doublons apparaissent ? Comment reclasser les salariés dans la nouvelle organisation ? Quelle approche pour garder et motiver les autres membres de ces équipes ?
Comment créer une culture commune et des synergies pour tirer le meilleur de l’entité achetée ? Autant des questions qu’il faut traiter en amont.
Le Défi de la croissance externe internationale
Une phase de croissance externe va nécessiter de créer de nouveaux équilibres. A l’international, c’est bâtir l’équilibre entre le local et le corporate , entre la centralisation et l’autonomie des filiales. Le challenge consiste à garder de l’agilité tout en favorisant l’homogénéité. L’objectif d’efficacité est de penser globalement, et d’ agir localement. (“Think Global Act Local”).
Etude de Cas Croissance externe: Fimalac
Le groupe FIMALAC : De Fitch à Sofres à Allociné à Webedia à Jellyfish
Marc Ladreit de Lacharrière a bâti un champion International de 6,5 Milliard € avec une approche industrielle de croissance externe et d’intégration.
La stratégie de croissance par acquisition du groupe Fimalac
- Socle National
- Européanisation
- Intégration d’expertises et de niches
- Création d’un groupe Leader Webedia (à 1.50mn)
- Veille et Inspirations internationales
- Le marketing Digital (à 4.10mn) et Jellyfish acheté 500M£
Etude de Croissance Externe Michelin
Dans le domaine industriel, Michelin a utilisé la stratégie du Build up pour accélérer sa croissance externe géographique.
Cette stratégie a également permis l’acquisition de nouvelles compétences dans le domaine des services et de la mobilité.
- Saisir des opportunités compélementaires dans son coeur de métier sur la production et la distribution
- Mise en place de nouvelles offres de services autour du pneu (Sascar, NexTraq)
- Accelerer les compétences et la technologie sur les materiaux de haute-technologie (Lehigh Technologies, Fenner)
- S étendre vers des services de mobilité afin de permettre aux utilisateurs nomades d’améliorer leurs voyages en découvrant de nouveaux services, voyages , restaurants ,avec des cartes, guide ou applis. (Le guide du Fooding)
Les Filiales Française dans le monde
Les entreprises francaises multinationales comptent plus de 48 000 filiales à l’étranger. 35 % de ces filiales sont en Union Européenne (hors GB depuis le Brexit) contre 60 % dans le reste du monde .
Elles emploient près de 7 millions de salariés au total. Le premier pays d’implantation est les Etats-Unis avec plus de 5300 filiales et 750 000 salariés. Suivent ensuite le Royaume-Uni, l Allemagne et la Chine.
Elles réalisent un Chiffre d’Affaire cumulé de 1,4 Milliard d’Euros, et les Etats-Unis compettn pour 20 % du CA total réalisé dans le monde.
Les filiales francaises par Pays CA et Effectif
Filiales francaises par par secteur d’activité
Croisssance externe : les experts du M&A
Les opérations d’acquisitions sont parfois complexes. Il est toujours recommandé de s’attacher l’avis d’Experts.
Le syndicat des Professionnels des Fusions Acquisitions les rassemble, tout comme FUSACQ
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Emmanuel Facovi – Cofondateur